Rôle du Conseil d'Administration
Position de TF1 au regard du régime de gouvernement d'entreprise en vigueur.
Organisation et actions du Conseil d'Administration
Cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général
Conflits d'intérêts potentiels
Autres informations
Comités du Conseil d'Administration
Le Comité d'Audit
Le Comité de Rémunérations
Le Comité de Sélection des Administrateurs
COMITES DE GOUVERNANCE
Rôle du Conseil d'Administration
Le Conseil d’Administration de votre société trouve naturellement sa position à côté de celles des dirigeants et des actionnaires. Le Conseil exerce un rôle clé dans la définition de la stratégie et des grandes orientations de votre société et de son Groupe, le suivi de leur exécution et l’examen des pratiques de la société.
Les Administrateurs mènent leurs réflexions sur le gouvernement d’entreprise tout en veillant au respect d’impératifs qui leur paraissent essentiels, à savoir la conformité aux dispositions législatives, le respect de l’égalité entre les actionnaires et la recherche de l’efficacité du Conseil d’Administration.
En 1987, dès la privatisation, dans l’intérêt de leurs actionnaires, la société TF1 et ses Administrateurs ont innové en se fixant un certain nombre de règles qui sont reprises aujourd’hui dans les recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et qui figurent parmi les pratiques de gouvernement d’entreprise, comme la mise en place d’un Comité de Rémunération et la fixation à deux ans de la durée des mandats des Administrateurs et du Président directeur général.
En 2003, les Administrateurs ont renforcé les moyens mis à leur disposition pour favoriser la transparence de leur gestion, en prenant les dispositions suivantes :
- adoption du texte du règlement intérieur du Conseil d’Administration qui impose notamment aux Administrateurs de nouvelles obligations ainsi qu’un certain nombre de règles déontologiques (détention d’actions de fonction mises au nominatif, déclaration de leurs opérations sur les titres TF1, assiduité aux réunions du Conseil, présence à la réunion de l’Assemblée Générale, information de situation de conflit d’intérêt…),
- création d’un Comité des Comptes (désormais dénommé Comité d’Audit) et d’un Comité de Sélection des Administrateurs,
- désignation d’un Administrateur indépendant.
En 2007, les Administrateurs ont pris en compte les recommandations traitant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées fixées le 9 janvier 2007 par le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) et l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP). Le Conseil a décidé de suivre ces recommandations en complétant son règlement intérieur et celui du Comité de Sélection.
Début 2008, lors de la séance du Conseil d’Administration du 20 février, les Administrateurs ont à nouveau complété le texte du règlement intérieur :
- en prévoyant la détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que le Président du Conseil d’Administration et le Directeur général seront tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette disposition a été appliquée pour la première fois lors de l’attribution différée d’options décidée dans la même séance,
- en ajoutant des dispositions interdisant l’attribution d’options ou d’actions gratuites lors du départ d’un dirigeant et le recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites.
En novembre de la même année, les Administrateurs ont à nouveau complété le texte du règlement intérieur en décidant de se référer au Code de Gouvernement d’Entreprise résultant de la consolidation des rapports conjoints de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, janvier 2007 et octobre 2008.
D’une manière générale, les Administrateurs disposent au préalable des informations tenues à leur disposition pour leurs prises de décisions. Ils émettent en toute connaissance leurs préconisations lors de débats, leurs décisions sont collégiales. Dans le cadre de projets significatifs, les Administrateurs peuvent solliciter de certains d’entre eux la constitution d’un Comité ad hoc chargé notamment de valider les projets et d’en apprécier l’impact sur les comptes et la situation financière du Groupe.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des Comités spécialisés institués en son sein. Il fixe également le principe de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil.
L’évaluation porte notamment sur la composition du Conseil, la périodicité et la durée des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, les travaux des Comités, l’information des Administrateurs.
Le règlement intérieur est disponible sur le site Internet : www.tf1finance.fr.
Position de TF1 au regard du régime de gouvernement d'entreprise en vigueur.
Chaque année, conformément aux dispositions du rapport AFEP / MEDEF, les Administrateurs examinent leurs pratiques et plus particulièrement le mode de fonctionnement de leur Conseil, évaluent le rôle réel du Conseil et apprécient l’adéquation de son organisation. Ils font de même pour les comités du Conseil.
Le règlement intérieur prévoit qu’un comité de sélection des Administrateurs examine périodiquement les questions relatives à la composition, l’organisation et au fonctionnement du Conseil, en vue de faire des propositions à ce dernier.
Le Conseil d’Administration procède ensuite à une évaluation de sa composition. Un questionnaire détaillé est préalablement envoyé aux Administrateurs pour préparer utilement cet échange.
Dans l’ensemble, les réponses confirment l’appréciation positive ou très positive que les Administrateurs ont sur la composition et le fonctionnement du Conseil, tant pour le contenu des dossiers que pour la qualité de l’information ou le déroulement des séances.
L’information reçue est jugée très bonne sur la plupart des sujets ; les membres du Conseil sont particulièrement satisfaits de l’information qui leur est fournie sur l’activité du groupe TF1 et dans les domaines comptable, financier et juridique. La qualité des échanges avec l’équipe des dirigeants est appréciée. Certains Administrateurs indiquent que l’information et les débats pourraient être plus poussés sur certains sujets, comme la stratégie à long terme, le développement durable, la prévention et la gestion des risques et la R&D.
Une suggestion a été formulée sur l’opportunité de renforcer le Conseil par la présence d’autres Administrateurs indépendants.
Comme décidé lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 novembre 2008 et porté à la connaissance du public par communiqué en date du 23 décembre 2008, TF1 se réfère au Code de Gouvernement d’Entreprise publié en décembre 2008 par l’AFEP et le MEDEF.
Ce code peut être consulté sur le site Internet du MEDEF : www.medef.fr.
Certaines dispositions de ce code ont été écartées pour ne pas correspondre au fonctionnement de la société, en raison de la situation particulière de la société issue de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication et de sa privatisation. Ainsi :
- 5 Administrateurs représentent Bouygues, le principal actionnaire,
- 2Administrateurs, Céline Petton et Jean-Pierre Pernaut, sont représentants du personnel, élus par les collèges électoraux des salariés, en application de l’article 66 de la loi du 30 septembre 1986.
Conformément aux dispositions de l’alinéa 8 de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, le présent rapport précise les dispositions des recommandations AFEP / MEDEF écartées, à savoir : réunion des Administrateurs extérieurs hors la présence des Administrateurs internes ; composition des Comités d’au moins trois membres, nombre d’Administrateurs indépendants.
Les raisons pour lesquelles elles l’ont été sont les suivantes :
- le fonctionnement du Conseil et des Comités est jugé satisfaisant par les Administrateurs,
- le Conseil considère que sa composition actuelle, caractérisée par une proportion relativement élevée d’Administrateurs, représentant Bouygues, principal actionnaire de TF1, ou exerçant des fonctions dirigeantes au sein de Bouygues ou TF1, tient compte du fait qu’en application de la loi de privatisation du 30 septembre 1986, un groupe d’acquéreurs conduit par la société Bouygues a été désigné comme cessionnaire de 50 % du capital de TF1 ; Bouygues est ainsi devenu le principal acteur de la privatisation de TF1 et à ce titre a souscrit diverses obligations, notamment celle relative à la continuité de l’exploitation, ce qui justifie que cette société détermine la politique de gouvernance.
Le Conseil apporte une attention particulière à la compétence, à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque Administrateur possède pour participer efficacement aux travaux du Conseil d’Administration.
Conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance définis dans le code précité, en particulier pour les Administrateurs exerçant ou ayant exercé des fonctions d’Administrateur au sein du groupe Bouygues, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient affecter leur indépendance de jugement ou les placer dans une situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel.
Le Conseil estime que les compétences et liberté de jugement de madame Patricia Barbizet et monsieur Gilles Pélisson leur assurent toute l’indépendance de jugement requise pour l’exercice de leur mandat. Madame Patricia Barbizet et monsieur Gilles Pélisson sont ainsi qualifiés comme Administrateurs indépendants aux cotés d’Haïm Saban, autre Administrateur indépendant.
Les Administrateurs réfléchissent à l’ouverture du Conseil à d’autres Administrateurs indépendants.
Lors de la cooptation effectuée le 17 février 2010, les Administrateurs ont estimé que l’entrée de Claude Berda au sein du Conseil d’Administration, en raison de sa très large connaissance des métiers de la télévision, élargirait encore l’expertise du Conseil. Claude Berda est Administrateur, non qualifié indépendant.
Ainsi, le Conseil d’Administration de TF1 est composé actuellement de 12 Administrateurs, dont 2 femmes, et compte :
- 5 Administrateurs représentant le seul actionnaire restant du groupe des repreneurs, responsable du bon respect des obligations souscrites par le groupe des repreneurs,
- 1 Administrateur représentant la Direction générale,
- 3 Administrateurs qualifiés indépendants,
- 1 Administrateur non qualifié indépendant,
- 2 Administrateurs représentant le personnel, élus conformément à l’article 10 des statuts, par les collèges électoraux des salariés en application de l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986.
Les compétences des Administrateurs, leur complémentarité et leur implication sont un gage de la qualité des débats et des délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration est équilibré, diversifié, expérimenté et responsable.
Le Conseil n’a pas nommé de censeur.
À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d’administration :
- n’a subi de condamnation pour fraude,
- n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
- n’a subi d’incrimination ni de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire, y compris des organismes professionnels,
- n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Organisation et actions du Conseil d'Administration
Le Conseil d’Administration a pour domaine d’action :
- les orientations de la stratégie de la société et du Groupe,
- les opérations d’importance significative, les investissements importants, les opérations de restructuration interne,
- le suivi de leur exécution,
- l’information fournie aux actionnaires et au marché financier,
- les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns,
- la détermination des rémunérations des mandataires sociaux.
Les Administrateurs reçoivent, 8 jours au moins avant chaque session, avec la convocation au Conseil, le procès-verbal de la précédente réunion. Ils disposent en séance de l’ensemble des documents et informations pertinentes nécessaires aux débats et à la prise de décisions, dans le respect des contraintes réglementaires et de l’intérêt social et avec identification des risques éventuels. Les Administrateurs ont accès aux comptes rendus du Comité d’Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité de Sélection des Administrateurs.
Les informations reçues périodiquement par les Administrateurs concernent la société et le Groupe, notamment les plans stratégiques et plans d’affaires, les informations permettant de suivre l’évolution des activités et de leur chiffre d’affaires, la situation financière, la trésorerie et les engagements de la société, la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon significative les résultats consolidés du Groupe et les événements significatifs en matière de ressources humaines et d’évolution des effectifs.
Chaque Administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président étant en permanence à la disposition du Conseil d’Administration pour fournir les explications et éléments d’information significatifs.
Chaque Administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les représentants du personnel désignés par le Comité d’Entreprise, le Secrétaire général, le Directeur financier, le Directeur des Ressources Humaines ainsi que le Directeur Juridique qui assure le secrétariat, assistent aux réunions du Conseil. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil appelées à examiner les états financiers.
La périodicité des réunions du Conseil est, en principe, trimestrielle, avec possibilité de réunions supplémentaires, destinées à des présentations particulières ou à l’examen de sujets exceptionnels.
En 2009, le Conseil d’Administration de TF1 s’est réuni sept fois.
Les principales décisions du Conseil pour l’année 2009 ont été les suivantes :
- séance du 18 février : arrêté des comptes annuels 2008, stratégie, grands contrats d’Antenne, financement, gouvernement d’entreprise et préparation de l’Assemblée Générale,
- séances du 17 avril : 1re séance – plan, développement, stratégie. 2e séance – nomination (renouvellement) de Nonce Paolini Président directeur général après choix du Conseil de ne pas dissocier ses fonctions ; nomination des membres des Comités du Conseil,
- séance du 13 mai : examen des comptes du premier trimestre 2009 et développements,
- séance du 27 mai : développement et stratégie,
- séance du 24 juillet : examen des comptes du premier semestre 2009 et grands contrats d’antenne,
- séance du 10 novembre : examen des comptes du troisième trimestre 2009, analyse de l’activité et des résultats estimés de l’exercice 2009, plan à trois ans, développement et stratégie, cession de participation dans Canal + France, examen de contrat d’acquisition de droits, évaluation du Conseil, développement durable et environnement social du Groupe.
Cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général
Lors de sa séance du 31 juillet 2008, le Conseil d’Administration a mis fin à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur général et a nommé Nonce Paolini Président directeur général. Le Conseil a confirmé ce choix de non-dissociation lors de la séance du 17 avril 2009.
Ce choix s’est révélé être un facteur de gouvernance efficiente, compte tenu notamment de l’organisation du groupe TF1, qui s’appuie sur un comité de direction générale TF1 et un comité de direction générale groupe, réuni en alternance chaque semaine, composé de 14 ou 22 membres, qui coordonnent la mise en œuvre des orientations stratégiques et assurent le suivi de la réalisation des objectifs.
Le Conseil d’Administration n’a pas apporté de limitation particulière au pouvoir du Directeur général. Toutefois, le règlement intérieur du Conseil précise que le Conseil d’Administration doit examiner et décider les opérations d’importance véritablement stratégique. Le Conseil est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, d’investissement de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la Société.
L’âge limite pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration est fixé à 68 ans, celui du Directeur général est, conformément à la loi, de 65 ans.
Conflits d'intérêts potentiels
L’article 5 du règlement intérieur du Conseil prévoit expressément la situation de conflit d’intérêt : « les Administrateurs s’engagent à informer le Président du Conseil d’Administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement ».
À la connaissance de TF1, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration et ses intérêts privés et / ou d’autres devoirs.
Aucune restriction n’est imposée aux membres du Conseil d’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception :
- de l’obligation faite au Président directeur général de conserver jusqu’à la fin de ses fonctions, un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement ou d’actions issues des levées d’options,
- de l’obligation faite à chaque Administrateur d’être propriétaire d’au moins une action de la société, étant précisé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration recommande à chaque Administrateur non représentant du personnel d’être propriétaire d’au moins 100 actions de l’émetteur pendant la durée de leur mandat, et de respecter les règles relatives à la prévention du délit d’initié.
Il n’existe pas (à l’exception des contrats de travail des Administrateurs salariés) de contrat de service liant les membres, personnes physiques, du Conseil d’Administration à TF1 ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.
Aucun prêt ni garantie n’a été accordé par TF1 aux Administrateurs, personnes physiques.
Les Administrateurs ont été informés de l’obligation qui leur incombe depuis le 25 novembre 2004 de déclarer les opérations qu’ils effectuent – ainsi que celles effectuées par les personnes ayant des liens personnels étroits avec eux – sur les actions TF1 dans un délai de cinq jours de négociation conformément à l’article 222-14 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Ces informations sont communiquées sous une forme individuelle et nominative à l’AMF et rendues publiques au moyen d’un communiqué.
Comités du Conseil d'Administration
Les trois Comités spécialisés en fonction au sein du Conseil d’Administration sont le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité de Sélection des Administrateurs. Le Conseil fixe la composition, le fonctionnement et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, et désigne leurs membres parmi les Administrateurs.
La présidence des Comités est assurée par des personnalités extérieures aux organes de Gestion et de Direction de la société et ont une voix prépondérante. Par ailleurs, ces Comités sont composés de deux à trois Administrateurs. Toute personne occupant les fonctions de Président, Directeur général ou Directeur général délégué de TF1 ne peut être membre du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations. Les Administrateurs estiment que ces dispositions garantissent l’indépendance et l’efficacité desdits Comités.
Les trois Comités se réunissent valablement dès lors que deux de leurs membres sont présents, sur l’initiative de leur Président respectif ou à la demande du Président du Conseil d’Administration. Ils rendent leurs avis à la majorité simple de leurs membres et rendent compte de leurs travaux à la prochaine réunion du Conseil d’Administration.
Toute délibération du Conseil d’Administration portant sur un domaine de compétence d’un Comité est précédée de la saisine du Comité dédié et est prise après compte rendu exposé par le Comité.
Créé le 24 février 2003, (sous la dénomination Comité des Comptes), il a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment chargé d’assurer le suivi :
- du processus d’élaboration de l’information financière, et, à cette fin :
- d’examiner au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil, les comptes individuels et les comptes consolidés,
- de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes,
- d’examiner les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états financiers, avec l’assistance des services internes et des conseils compétents,
- d’examiner les changements ayant un impact significatif sur les comptes,
- d’examiner les principales options de clôture, estimations et jugements ainsi que les principales variations du périmètre de consolidation ;
- de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- du contrôle légal des comptes individuels et consolidés par les commissaires aux comptes ;
- de l’indépendance des commissaires aux comptes et à cette fin :
- d’examiner le détail des honoraires versés par la Société et son groupe aux commissaires aux comptes et de vérifier que la part de ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à son indépendance,
- de piloter la procédure de sélection et de renouvellement des commissaires aux comptes,
- d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ;
- de faire tout rapport et toute recommandation au Conseil d’Administration sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu‘à l’occasion de tout événement le justifiant.
Quatre réunions par an sont prévues, au cours desquelles sont examinés les comptes trimestriels, semestriels ou annuels ainsi que les suivis de trésorerie et les conclusions de l’Audit Interne, avant leur soumission au Conseil.
Le Comité s’est réuni quatre fois en 2009 et une fois au cours des deux premiers mois de 2010. Il a réuni à chaque session, le Directeur général Adjoint Finance, le Directeur Comptable, le Responsable de l’Audit Interne et les Commissaires aux Comptes. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %. Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un compte rendu remis aux Administrateurs.
Créé en 1989, il a pour mission :
- de proposer au Conseil d’Administration la rémunération à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition,
- d’examiner le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions, en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs,
- d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe,
- de soumettre chaque année au Conseil le projet de rapport exigé par le Code de Commerce :
- sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées,
- sur les options de souscription ou d’achat consenties et levées par les mandataires sociaux et les dix salariés de la société qui en sont les principaux bénéficiaires,
- sur les options consenties et levées par les salariés des sociétés contrôlées majoritairement par TF1.
Le Comité s’est réuni deux fois en 2009 et une fois au cours des deux premiers mois 2010. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %. Le Comité a notamment préparé à l’attention des membres du Conseil les éléments concernant l’évolution des rémunérations du mandataire, ainsi que les recommandations concernant l’attribution en 2009, d’options de souscription d’actions TF1. Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un compte rendu remis aux Administrateurs.
Le Comité de Sélection des Administrateurs
Créé le 24 février 2003, il a pour mission :
- d’examiner périodiquement les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil d’Administration, en vue de faire des propositions à ce dernier,
- d’examiner notamment :
- les candidatures éventuelles à un mandat d’Administrateur en veillant à ce que figurent au sein du Conseil d’Administration des personnalités indépendantes,
- les projets de création de Comités d’Études du Conseil et proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres,
- toutes les dispositions à prendre en vue d’assurer, le cas échéant, la succession en cas de vacance d’un mandataire social.
Le Comité s’est réuni deux fois en 2009 et une fois au cours des deux premiers mois 2010. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %. Il a donné son avis sur la composition du Conseil d’Administration, la cooptation d’un administrateur et le renouvellement des mandats d’Administrateurs. Un compte rendu a été remis aux Administrateurs.
| Taux de présence des
administrateurs séances des conseils d'administration 2009 | |||||
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 Patricia Barbizet |
100 % | |
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Martin Bouygues |
100 % | |
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Olivier Bouygues |
100 % | |
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Philippe Marien (Bouygues) |
100 % | |
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Olivier Roussat* (SFPG) |
100 % | |
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Patrick Le Lay |
100 % | |
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Nonce Paolini |
100 % | |
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Gilles Pelisson |
72 % | |
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Jean-Pierre Pernaut |
72 % | |
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Céline Petton |
100 % | |
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Alain Pouyat |
100 % | |
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Haïm Saban |
60 % | |
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* taux de présence depuis sa nomination